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El Tribunal Supremo concluye que el incumplimiento de obligaciones esenciales, como la distribución y el control de tirada, son causa suficiente para resolver el contrato de edición musical.

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El 5 de mayo de 2025, el Tribunal Supremo dictó sentencia estimando el recurso de casación interpuesto por el cantautor El Barrio, como autor, contra la sentencia dictada por la Audiencia Provincial de Sevilla en el procedimiento de apelación nº 6141/2018, resolviendo un litigio sobre la resolución de veinte contratos de edición musical suscritos entre 1996 y 2011, en los que el autor cedió en exclusiva los derechos de explotación de sus obras a Oripando Producciones S.L. (Oripando) a cambio de una participación en los rendimientos generados. El Alto Tribunal concluye que la falta de distribución de ejemplares y el incumplimiento del control de tirada constituyen causas suficientes para la resolución contractual conforme al régimen especial y más protector de la Ley de Propiedad Intelectual.

En octubre de 2013, el cantautor interpuso una demanda solicitando la resolución de los veinte contratos, alegando diez incumplimientos contractuales y legales por parte de Oripando, principalmente relacionados con la falta de explotación y distribución efectiva de las obras. El Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Sevilla estimó parcialmente la demanda, declarando resueltos los contratos por dos incumplimientos relevantes: (i) el incumplimiento del control de tirada y numeración de los ejemplares de cada edición, y (ii) el incumplimiento de la obligación de distribución de ejemplares impresos en el plazo y condiciones pactados.

A la vista de lo anterior, Oripando recurrió en apelación ante la Audiencia Provincial, que estimó el recurso. La Audiencia Provincial consideró que el régimen específico del control de tirada previsto en el artículo 72 del Texto Refundido de la Ley de Propiedad Intelectual (LPI) —que exige la determinación y control del número de ejemplares editados— no resultaba plenamente aplicable a los contratos de edición musical, ya que el artículo 71.1 LPI, permite que el contrato de edición musical sea válido, aunque no se exprese el número de ejemplares que alcanzará la edición. Por tanto, la Audiencia Provincial entendió que no podía exigirse al editor musical el cumplimiento de un control de tirada en los mismos términos que para otros contratos de edición, ya que no existe la obligación de determinar un número concreto de ejemplares.

En consecuencia, el derecho del autor no consiste en comprobar que el editor ha realizado exactamente el número de ejemplares pactado (pues no hay tal pacto), sino en verificar que el editor cumple con la obligación de confeccionar ejemplares suficientes para atender las necesidades normales de la explotación, de acuerdo con los usos del sector profesional. Para garantizar este derecho de verificación, la Audiencia Provincial señaló que el artículo 64.5º LPI obliga al editor a poner anualmente a disposición del autor un certificado con los datos relativos a la fabricación, distribución y existencia de ejemplares, y que el autor puede solicitar los justificantes correspondientes. Así, el autor tiene derecho a comprobar que el editor ha confeccionado y distribuido ejemplares en cantidad suficiente, pero para que el incumplimiento de esta obligación pueda dar lugar a la resolución del contrato, es imprescindible que el autor haya realizado previamente un requerimiento expreso exigiendo su cumplimiento, conforme al artículo 68.1.b) LPI. En el caso concreto, la Audiencia Provincial concluyó que no constaba acreditado que el autor hubiera efectuado tal requerimiento expreso a Oripando, por lo que no concurría la causa de resolución del contrato basada en el control de tirada.

Respecto a la distribución de ejemplares impresos, la Audiencia Provincial reconoció el incumplimiento de Oripando, que admitió no haber distribuido las partituras alegando falta de demanda. Sin embargo, la Audiencia Provincial consideró que esta justificación no era válida porque no probó realmente la inexistencia de demanda en el mercado. A pesar de ello, aplicando el principio de conservación de los contratos y la jurisprudencia del artículo 1124 del Código Civil, concluyó que este incumplimiento no tenía la gravedad suficiente para frustrar la finalidad económica del contrato, por lo que no justificaba la resolución contractual solicitada por el autor. 

Ante esta decisión, el autor interpuso recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación. Pues bien, en primer lugar, el Tribunal Supremo desestimó el recurso extraordinario, al considerar que la Audiencia Provincial no introdujo cuestiones nuevas ni alteró el objeto del proceso, sino que valoró correctamente la entidad de los incumplimientos alegados.

Por otro lado, el Tribunal Supremo estimó el recurso de casación y corrigió el criterio de la Audiencia Provincial. En este sentido, el Tribunal Supremo recordó que el régimen de resolución de los contratos de edición musical es el específico de la LPI, más protector para el autor que el régimen general del Código Civil. Así, el artículo 68.1.a) LPI permite al autor resolver el contrato si el editor no realiza la edición (incluyendo la distribución de ejemplares impresos) en el plazo y condiciones convenidos, sin necesidad de requerimiento previo ni de que el incumplimiento sea especialmente grave.  

El Tribunal Supremo subrayó que el contrato de edición musical implica que el autor cede al editor todos sus derechos de explotación sobre la obra, en todo el mundo y durante todo el tiempo de protección legal, a cambio de que el editor garantice una explotación continua y una adecuada difusión comercial conforme a los usos profesionales del sector. Por lo que, si el editor no cumple con esta obligación de explotación efectiva y permanente, el autor tiene derecho a resolver el contrato según el régimen especial y más protector de la LPI. Asimismo, el Tribunal Supremo destacó que la distribución es una obligación esencial del editor tanto en general (art. 64.3 LPI) como específicamente en el contrato de edición musical (art. 71.1 LPI), que exige confeccionar y distribuir ejemplares suficientes según los usos del sector, aunque el impacto económico de esta distribución sea menor que el de otros derechos. Por lo que el incumplimiento de esta obligación, aunque la editora alegue falta de demanda, constituye un incumplimiento sustancial.

Por otro lado, el Tribunal Supremo recalcó que, en el contrato de edición musical, la única obligación de resultado que asume el editor es precisamente la reproducción y distribución de la obra en ejemplares gráficos, mientras que, en la reproducción sonora, la distribución de fonogramas y la comunicación pública, el editor solo asume una obligación de medios, ya que la gestión de estos derechos corresponde a entidades de gestión colectiva como la SGAE.

De modo que, aunque la importancia económica de la distribución gráfica pueda ser menor en ciertos géneros musicales, la edición y distribución de partituras es un elemento histórico y consustancial al contrato de edición musical, necesario para la ejecución pública de la obra. Por tanto, aunque desde la perspectiva económica el incumplimiento pueda parecer de escasa entidad, desde el punto de vista jurídico la vulneración es sustancial, especialmente porque el autor ha cedido todos sus derechos de explotación durante toda la vida de la obra y queda privado de cualquier posibilidad de explotación directa.

En consecuencia, el Tribunal Supremo consideró que la falta de distribución de las partituras constituye un incumplimiento relevante y suficiente para resolver el contrato de edición musical, conforme al régimen especial de la LPI, reforzando así la protección del autor frente a los incumplimientos del editor.

El segundo motivo del recurso de casación se centró en la interpretación y aplicación del artículo 72 del texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual (vigente en el momento de los hechos) respecto al control de tirada en los contratos de edición musical. En este sentido, el cantautor alegó en el recurso que la Audiencia Provincial había excluido indebidamente la aplicación de este precepto, argumentando que el contrato de edición musical es válido, aunque no se exprese el número de ejemplares, y por tanto no sería posible exigir el control de tirada.

El Tribunal Supremo, sin embargo, corrigió este criterio y afirmó que el artículo 72 LPI sí es aplicable a los contratos de edición musical. El Supremo señaló que, aunque el artículo 71.1 LPI permite que el contrato sea válido sin determinar el número de ejemplares, esto no exime al editor de la obligación de confeccionar y distribuir ejemplares suficientes para atender las necesidades normales de la explotación, conforme a los usos del sector profesional. El sistema de control de tirada previsto en el artículo 72 LPI y desarrollado por el Real Decreto 396/1988 es compatible con esta previsión y constituye una garantía para el autor, permitiéndole conocer la tirada realizada y asegurando su participación proporcional en los ingresos generados por la explotación de la obra.

Por todo lo anterior, el incumplimiento por parte del editor de los requisitos relativos al control de tirada, faculta al autor para resolver el contrato, tal como establece el artículo 72 LPI.

Por tanto, el Tribunal Supremo desestimó el recurso extraordinario por infracción procesal y estimó el recurso de casación interpuesto por D. Jesús María contra la sentencia 418/2020, de 26 de junio, dictada por la Sección Quinta de la Audiencia Provincial de Sevilla, en el recurso de apelación número 6141/2018, y concluyó que la falta de realización de la edición gráfica de la obra y el incumplimiento del control de tirada constituyen causas suficientes para la resolución del contrato de edición musical, reforzando así la protección del autor y su derecho a una explotación efectiva y transparente de su obra.